A aquisição de US $ 53,2 milhões da Banzai International do software Act-On de Portland se desenrolou depois que o financiamento da empresa na área de Seattle caiu, mostra um registro regulatório.
As duas empresas de tecnologia de marketing do Pacific Northwest anunciaram a aquisição em janeiro. Em um registro da SEC, Banzai culpou as “condições atuais de mercado” por sua incapacidade de concluir o acordo, enquanto dizia que “funcionou diligentemente” para atender a todas as condições de fechamento do contrato de fusão.
O CEO da Banzai, Joe Davy, informou os executivos do Act-On em um telefonema de 5 de junho que uma das fontes de financiamento esperadas de Banzai haviam caído, deixando-o incapaz de concluir o acordo, de acordo com uma carta de 6 de junho da CEO da Act-On Kate Johnson, incluída no documento de Banzai.
“Lamentamos que nosso relacionamento tenha tido que terminar dessa maneira, mas o Act-On foi deixado sem outra escolha”, escreveu Johnson na carta.
O Portland Business Journal relatou primeiro o News.
Em uma entrevista ao Geekwire na segunda -feira, Davy disse que encontrar financiamento para o acordo acabou sendo mais difícil do que o previsto, em parte devido à volatilidade do mercado que afeta empresas públicas menores, como Banzai.
“Ambos os lados trabalharam muito para fazê -lo se unir”, disse ele. “Mas nós meio que encontramos ventos de cabeça ao longo do caminho do lado do financiamento”.
A atividade de fusões e aquisições dos EUA caiu em abril em meio a preocupações com tarifas e outras incertezas econômicas, de acordo com um relatório da EY, embora o relatório também tenha notado que o setor de tecnologia “continua a demonstrar resiliência”.
Em um e-mail para o Geekwire, Johnson disse que o Act-On fez várias acomodações dos termos originais acordados: “Mas, em última análise, Banzai não foi capaz de apresentar seu financiamento e determinamos que não era do interesse da Act-On perseguir mais a fusão”.
Ofertas de fusões e aquisições normalmente têm algumas reviravoltas Mas essa rescisão em particular “é para os livros de discos”, disse Diane Fraiman, diretora administrativa da Voyager Capital de Seattle, uma dos investidores da Act-On.
“Este era apenas bizarro”, disse Fraiman, acrescentando que “foi muito decepcionante ao redor”.
Fraiman adiantou a noção de que as condições do mercado fizeram com que o acordo desmoronasse.
“Essa não é a nossa análise”, disse Fraiman.
A aquisição, com base no contrato original, incluiu US $ 33,2 milhões em ações ordinárias e consideração em dinheiro de US $ 20 milhões.
Como resultado do término, Banzai é responsável por mais de US $ 1,38 milhão em pagamentos ao ACT-ON, de acordo com o registro. Isso inclui US $ 500.000 para cobrir as despesas de transação, incorridas ao se preparar para a fusão e mais de US $ 882.000 em taxas de juros e extensão vinculadas a uma das dívidas pendentes da Act-On que Banzai havia planejado pagar como parte do acordo.
É um golpe para o esforço de Banzai para crescer rapidamente através de aquisições. A empresa com sede em Bainbridge Island, Wash.-um jogador pequeno, mas ambicioso, no mundo da tecnologia de marketing-vem adquirindo agressivamente ferramentas digitais em áreas como produção de webinars, criação de vídeo e geração de leads de vendas.
“É lamentável”, disse Davy. “Gostamos do negócio da Act-On. Nós realmente amamos a equipe do Act-On e todas as pessoas de lá. Ficamos empolgados com isso”.
Davy disse anteriormente ao Geekwire que a empresa tinha um contrato de investimento de US $ 100 milhões com a Yorkville Advisors para ajudar a financiar aquisições.
Davy disse que a empresa ainda está em “uma posição muito forte”, apesar do término do acordo.
“No final do dia, não prejudicou o negócio”, disse ele na segunda -feira.
De acordo com um registro da SEC, a empresa tinha apenas US $ 781.000 em dinheiro disponível em 31 de março, com mais de US $ 29 milhões em passivos circulantes, incluindo dívida conversível.
As ações de Banzai subiram quase 5% na segunda-feira, para 61 centavos por ação, e quase 10% mais após o horário comercial para 67 centavos por ação. Isso caiu de US $ 2,24 em 30 de janeiro, uma semana após o anunciado o acordo Act-On.
Banzai tornou -se público em 2023 no NASDAQ. Tem uma capitalização de mercado de cerca de US $ 12 milhões.
Fundada em 2008, o Act-On oferece ferramentas Para ajudar as empresas a gerar demanda e atingir clientes. Seus clientes incluem Hitachi, Best Buy e Progressive Insurance.
O veterano da indústria de tecnologia Raghu Raghavan fundou o Act-On e deixou o cargo de presidente e CEO em 2015. A empresa tem mais de 100 funcionários, a maioria dos quais se espera que se juntasse a Banzai após o acordo.
A Act-On levantou mais de US $ 82 milhões de investidores ao longo de sua vida. Além da Voyager, os investidores da Act-On incluíram parceiros de risco dos EUA, Technology Crossover Ventures, Norwest Venture Partners e Beedie Capital.
Johnson ingressou na Act-On em 2015 e se tornou CEO em 2018. Esperava-se que ela partisse após a aquisição, mas disse que permanecerá na empresa por enquanto.
Fraiman, da Voyager, disse anteriormente que a aquisição de Banzai era um resultado financeiro positivo para a empresa de VC.
Fraiman disse na segunda-feira que a hora e o trabalho que tentaram fazer com que o trabalho de aquisição fosse “doloroso”-mas o capitalista de risco permanece otimista em relação ao futuro de Act-On.
“Espero que algum lugar no futuro (teremos) outra oportunidade em outra transação, que é o que achamos que é o resultado certo para a empresa”, disse Fraiman.
Davy descreveu o Act-On como central da estratégia de Banzai de criar uma plataforma de marketing integrada, vendo a empresa de automação de marketing como um “hub” unificador que conectaria as várias ferramentas independentes de Banzai. Ele chamou o Act-On de “o produto de automação de marketing mais avançado do mercado no momento”.
A rescisão segue duas outras aquisições de Banzai nos últimos meses:
- A compra de dezembro de 2024 da OpenReel, uma plataforma de criação de vídeo, em um acordo avaliado em US $ 19,6 milhões em ações e bônus de subscrição;
- A aquisição da Vidello de fevereiro de 2025, uma empresa de marketing de vídeo, por até US $ 7 milhões.
Banzai foi lançado em 2016 por ex-funcionários da Avalara, oferecendo inicialmente uma plataforma sob demanda para vendas e marketing interno. A empresa, que foi pública através de uma fusão do SPAC no final de 2023, empregou 28 pessoas no final de 2024.
A empresa registrou uma derrota de US $ 3,6 milhões no primeiro trimestre de 2025, apesar da receita tripla ano a ano a quase US $ 3,4 milhões.
Na segunda-feira, Banzai nomeou Michael Kurtzman como diretor de receita, a partir de 16 de junho. Ele liderará operações e supervisionará as equipes voltadas para o cliente em todo o conjunto de produtos de vídeo e webinar da empresa, incluindo Demio, Createstudio e Openreel.