A gestora Charles River, acionista minoritária da fabricante de motores Tupy, recomendou a reprovação das contas da empresa por quebra de deveres da administração. O fundo aponta, em documento obtido pela Folha, que 2025 foi um ano marcado por “indícios de infração a deveres fiduciários” e que os acionistas BNDESPar e Previ atuaram de forma coordenada, “exercendo o efetivo controle” da companhia.
A Charles River detém 5,4% da multinacional brasileira; BNDESPar –braço de participação do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) em empresas— e Previ, fundo de previdência dos funcionários do Banco do Brasil, detêm 30,7% e 27%, respectivamente.
O fundo minoritário alega que as duas entidades públicas, que somam 57,7% do capital da companhia, deveriam ser consideradas controladoras da Tupy. O principal motivo de descontentamento seria a quebra do direito de eleição de um representante dos minoritários no conselho fiscal, uma forma de assegurar a fiscalização da gestão dos controladores.
Em nota, a Tupy disse que reforça seu compromisso com transparência nas assembleias e que os processos de eleição do conselho fiscal cumprem a legislação e a regulamentação aplicável. O BNDES, por sua vez, afirmou que “a ilação não procede”, uma vez que a Tupy deixou de ter acionistas controladores em janeiro de 2023. A Previ não comentou.
“A administração toma decisões contra o interesse da companhia enquanto sustenta um verniz de independência que os fatos contradizem”, disse à Folha Camilo Marcantonio, sócio-fundador da Charles River. “Na prática, a Tupy é controlada de forma coordenada por BNDESPar e Previ. E essa mesma administração nega aos minoritários o direito de eleger um representante no conselho fiscal.”
A eleição em separado, principal pleito da Charles River, foi descartada pela administração da empresa.
“A Tupy esclarece que, desde 1 de janeiro de 2023, após o encerramento do acordo de acionistas entre a Previ e o BNDESPar, deixou de possuir acionistas controladores e, portanto, não lhe é aplicável o regime de eleição em separado do conselho fiscal previsto na Lei das Sociedades por Ações”, disse a Tupy, em nota.
Dentre as supostas quebras de deveres apontadas pela gestora estão o “indício de infração ao dever de diligência” e o “indício de infração ao dever de sigilo”. Ambos têm como alvo a indicação de Rafael Lucchesi como CEO da empresa. Ele renunciou em março, menos de um ano após assumir a posição.
A Charles River diz, na ata, que “há indício de que a acionista BNDESPar recebeu informação confidencial, de forma privilegiada, de que o sr. Fernando Cestari de Rizzo, então diretor-presidente da companhia por 7 anos, teria o seu contrato terminado, de modo que pôde fazer essa indicação antes que a informação relativa ao processo de sucessão se tornasse pública”.
A gestora também criticou a falta de experiência de Lucchesi para a posição. “O candidato […] não detinha experiência em condução de negócios, tampouco trajetória de relevância no setor de autopeças ou fundição. A sucessão ocorreu de forma apressada após a indicação pela acionista BNDESPar”.
As demais supostas infrações apontadas no texto são o “indício de infração ao dever de lealdade” e o “indício de infração ao dever de informar”. A primeira aponta múltiplas renúncias de conselheiros e diretores justificadas como “razões pessoais” em que houve trocas por perfis que, segundo a gestora, parecem incompatíveis com o cargo de uma companhia de capital aberto.
O BNDES já indicou ministros do governo Lula para o conselho da empresa, como Anielle Franco (ex-ministra da Igualdade Racial) e Carlos Lupi (ex-ministro da Previdência). Ambos deixaram os cargos em 2025. Na ocasião, a BNDESPar disse que a saída “ocorre em razão do término dos mandatos dos conselheiros indicados anteriormente, que ocorreu no fim de abril”.
O BNDES disse que “para a indicação de integrantes do conselho de administração e do conselho fiscal, o BNDES segue estritamente a regulação da Lei das S/A.”
O indício de infração ao dever de informar, por sua vez, indica uma necessidade de a empresa deixar clara a relação de coligação entre BNDESPar e Previ no comando da Tupy.
À Folha, Marcantonio disse que espera que a companhia seja eficaz na próxima escolha de CEO. “É a decisão mais importante que o conselho de administração da Tupy tomará nos próximos meses. Esperamos que dessa vez o processo seja conduzido com a diligência que o tamanho, a complexidade e a relevância da companhia exigem, e que resulte na escolha de um executivo à altura do desafio.”
Na assembleia, a Tupy revisou seu prejuízo líquido em 2025 para R$ 656,8 milhões, resultado que, segundo a ata, será integralmente absorvido mediante utilização das reservas de lucros da empresa. Não haverá, portanto, distribuição de dividendos pela empresa.
Fonte ==> Folha SP